这项交易背后存在负债和财务费用增加、标的公司估值、未做业绩承诺等风险。

天齐锂业国际收购再下一城 负债和财务等风险需堤防

历经近7个月,天齐锂业(002466.SZ)的重大国际资产收购进入尾声。整个收购过程并非一帆风顺,不仅遭到遭到交易所的问询,交易背后也存在负债和财务费用增加、标的公司估值、未做业绩承诺等风险。

12月4日早间,天齐锂业公告称,12月3日,该公司在圣地亚哥证券交易所通过场内交易方式拍得Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.(下称“SQM”)公司6255.66万股A类股股份,占SQM已发行股份总数的23.77%;预计本次交易的价款支付和股权交割过户相关手续将于2018年12月5日前完成(上述时间为智利当地时间)。

按照公告中收购总交易价款40.66亿美元计算,天齐锂业对Nutrien Ltd.间接持有的SQM每股报价为65美元。截至12月3日美股收盘,SQM在纽约证券交易所收牌价为46.43美元/股。收购溢价幅度约为40%。

在此之前,2016年9月天齐锂业斥资2.09亿美元收购一家智利锂盐生产公司SCP,该公司持有SQM发行的2.1%B类股。

天齐锂业曾在公告中称,收购SQM股权,一方面是为了巩固小鱼玄机2站之姐妹30码地位,因为SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖,含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、 经营成本低,是全球范围内禀赋优越的盐湖资源,为全球锂产品重要的产区;另一方面,则是为了获得持续、稳定、良好的投资收益。

根据公告,SQM2016年度、2017年度以及2018年一季度的营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元、5.19亿美元,同期的净利润分别为2.82亿美元、4.28亿美元、1.14亿美元。

而交易所曾对天齐锂业此次收购提出问询,涉及融资安排、资产评估、公司治理等方面26个问题。其中,就以SQM2016年和2017年的净利润为依据,问询预测SQM2021年、2022年净利润分别为11.46亿美元、17.21亿美元的盈利预测依据、合理性和可实现性,是否充分考虑智利政府配额管理等政策因素的影响。

另外,此前,天齐锂业收到智利国家经济检察官办公室(FNE)调查通知,双方在9月7日达成了《庭外协议》。根据天齐锂业9月10日的公告,本着合作的态度,天齐锂业拟采取一定的措施以排除FNE认定的该等潜在影响。

10月4日,智利自由竞争保护法院(下称“TDLC”)对上述《庭外协议》进行了裁决,获得无条件批准。随后,SQM公司大股东Pampa集团向智利宪法法院提起上诉,认为TDLC裁决不透明,且未能遵循正当程序。最终在10月25日被智利宪法法院以3:2投票终裁驳回Pampa集团的上诉。

虽然此次交易即将完成,但背后的风险仍需注意。天齐锂业在12月4日的公告中也提示称,因此次交易,该公司经营业绩有受到影响的风向,标的公司估值上也存在风险,且此次交易存在未做业绩承诺的风险。

“公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金,债务融资资金量大且已提款到账,公司的负债和财务费用短期内将显著增加。”天齐锂业称,在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,公司的资产负债率和财务费用将显著上升,若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构,将对公司的经营业绩产生重大影响。

截至今年三季度末,天齐锂业的资产负债率为42.37%。

针对标的估值风险,天齐锂业称,标的公司的估算采用收益法和市场比较法对进行估值,存在未来实际情况与估值假设不一致,未来盈利达不到估值时的预测水平,致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

11月28日,天齐锂业接待投资者调研时表示,SQM交易完成后不会合并报表,不会形成商誉;SQM的股价波动,不对公司的财务报表产生直接影响。此外,按照会计准则相关条例,公司每个财年会对长期股权投资进行减值测试,若存在减值迹象,会通过计提减值准备进行反映。

这并非天齐锂业首次进行重大国际资产收购,2014年5月,天齐锂业斥资5亿美元,完成了对澳大利亚泰利森锂业公司(Talison)母公司文菲尔德(Windfield)51%权益收购,间接控股泰利森锂业,后者则拥有全球最大锂矿开采矿场——澳大利亚格林布什矿场(Greenbush)。

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